Aportaciones de socios sin ampliación de capital

Aportaciones de socios sin ampliación de capital

Abordamos este estudio sobre la posibilidad de que los socios realicen aportaciones a la sociedad sin que puedan ser consideradas como aumento de capital. Se trata de una práctica que ha venido popularizándose en los últimos tiempos.

La principal razón por la cual puede interesar al socio en detrimento del aumento de capital regulado en la Ley de Sociedades de Capital, es la inmediatez que permite esta figura, ya que no requiere la protocolización del acuerdo ante notario y mediante escritura pública, ni tampoco inscribirlo en el Registro Mercantil. Se consigue un ahorro en trámites, en plazos, y también un ahorro económico en la operación.

Las aportaciones de socios no vienen reguladas en la Ley de Sociedades de Capital ni en ninguna otra normativa vigente de carácter mercantil. La norma que ampara su aplicación es el Plan General Contable (PGC), la cual permite su anotación en la cuenta 118 como “aportaciones de socios”.

En este sentido, el PGC aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, define en la cuenta 118 las “aportaciones de socios o propietarios” como “elementos patrimoniales entregados por los socios o propietarios de la empresa cuando actúen como tales, en virtud de operaciones no descritas en otras cuentas“.

Es decir, siempre que no constituyan contraprestación por la entrega de bienes o la prestación de servicios realizados por la empresa, ni tengan la naturaleza de pasivo. En particular, incluye las cantidades entregadas por los socios o propietarios para compensación de pérdidas.”

Mediante las aportaciones de socios las sociedades podrán compensar deudas contraídas y restablecer el equilibrio patrimonial, pero a la vista del referido contenido del PGC reproducido en el párrafo anterior, el uso de esta cuenta no queda restringido a ninguna necesidad concreta. Por tanto, los socios podrán realizar aportaciones con el mero objetivo de dotar la sociedad de mayor financiación en un momento concreto.

Al no encontrarse esta figura regulada en la Ley de Sociedades de Capital, su adopción únicamente requiere la aprobación por medio de acuerdo en Junta General, siempre que se recabe el consentimiento de una mayoría simple.

Una vez contabilizada la aportación, podrán destinarse los recursos a compensación de pérdidas o bien al incremento de los fondos propios. Debemos puntualizar al respecto, que la Dirección General de Tributos ha resuelto una consulta vinculante en su Decisión V1863-09 declarando que estas aportaciones únicamente podrán destinarse a fondos propios cuando tenga carácter no reintegrable al socio. Así lo declara la citada Decisión:

“En el caso planteado, la cantidad no reintegrable realizada por el socio, presumiendo que este tiene la totalidad del capital de la sociedad, tendrá la consideración de aportación del socio a la sociedad, sin que en dicha aportación se genere ingreso alguno computable en la cuenta de resultados …”

Parece por tanto indubitado que las aportaciones de socios sin realizar una ampliación de capital es una práctica posible de conformidad a nuestro derecho.

Sin embargo, existen mayores dudas sobre la fórmula de reintegrar tales aportaciones a los socios. Veíamos que la Decisión de la DGT anteriormente mencionada que las aportaciones serán consideradas fondos propios de la compañía siempre y cuando se otorguen bajo la condición de no reintegrable y no ofrezca una contraprestación al socio aportante.

Precisamente esa particularidad distingue la aportación del préstamo, pues parece claro que si el socio percibiese una contraprestación por la entrega de monetario, dicha contribución debería contabilizarse en el pasivo de la sociedad.

Esta distinción puede ser trascendental si la aportación tiene como finalidad equilibrar la situación contable de la sociedad, aumentando los fondos propios para evitar que el balance arroje excesivas pérdidas.

Veíamos en nuestro artículo “Responsabilidad de los administradores por pérdidas” algunas de las consecuencias cuando los fondos propios quedan por debajo de la mitad del capital social (causa de disolución, responsabilidad de los administradores cuando no acuerdan la disolución, etc.).

Es por ello que la aportación del socio con el propósito de evitar esa situación solamente conseguirá su objetivo si se contabiliza como fondos propios, y no en el pasivo.

Retomando la cuestión que nos ofrece el carácter no reintegrable de las aportaciones de socios, conviene matizar que existen opiniones doctrinales contradictorias. Entre las cuales, algunas apuntan a la posibilidad de la reintegración de aportaciones aplicando la misma normativa para el reparto de dividendos, sin que hasta la fecha exista una posición jurisprudencial que refrende esta posición.

Otras cuestiones a tener en cuenta:

  • No existe ninguna disposición legal que exija que dicha aportación deba ser monetaria, y por tanto no vemos inconveniente a que puedan efectuarse aportaciones de otra naturaleza.
  • Debe tenerse en cuenta, a efectos fiscales, que si la aportación no se realiza respetando la proporción que cada socio tiene en el capital social, deberán tributar las aportaciones en el Impuesto de Sociedades.

Conclusiones sobre las aportaciones de socios sin ampliación de capital

  1. Las aportaciones de socios permiten la inyección de capital a las sociedades sin la necesidad de realizar una ampliación de capital.
  2. Esta solución encuentra acogida en nuestra normativa, y por tanto son una opción válida para los socios.
  3. Estas aportaciones conllevan una reducción de costes, de gestiones burocráticas y de plazos con respecto al previsto legalmente para las ampliaciones de capital.
  4. Mediante las aportaciones de socios, podemos elevar la cifra de fondos propios evitando que la sociedad incurra en causas de disolución por un aumento excesivo del pasivo.
  5. Según ha determinado la DGT, para que las aportaciones puedan incorporarse a los fondos propios, deberán tener un carácter gratuito y no reintegrable. En caso contrario deberán contabilizarse como préstamo y contabilizarse en el pasivo de la compañía.

José Luis Casajuana Ortiz
Socio de J. L. Casajuana y responsable del área internacional